Nueva obligacion: Legalizacion de libros de actas y libros de registro por medios telematicos

El artículo 18 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (la “Ley de Emprendedores”), establece que todos los libros que obligatoriamente deban llevar los empresarios, con arreglo a las disposiciones legales aplicables1 (los “Libros”),

“Los libros que obligatoriamente deben llevar los empresarios son los siguientes:

.-  libro de inventarios y cuentas anuales y libro diario;

.-  libro de actas y de los órganos colegiados de la sociedad

 .- libro registro de acciones nominativas, en el caso de tratarse de una sociedad anónima, o libro registro de socios, si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada; y

.- libro registro de contratos con el socio/accionista único, en el caso de una sociedad unipersonal”.

            Se legalizarán telemáticamente en el Registro Mercantil correspondiente después de su cumplimentación en soporte electrónico y antes de que trascurran cuatro meses desde la fecha del cierre del ejercicio social.

            Hasta la fecha, la legalización en el Registro Mercantil de los Libros podía efectuarse mediante presentación de los mismos en formato papel, en soporte digital, telemáticamente o mediante una combinación de dichos formatos en función del libro de que se tratara.

            En relación con este tema, la Ley de Emprendedores introduce importantes novedades, entre las que destacan las siguientes:

(a) A partir de ahora, sólo será posible la formación de Libros en formato electrónico y su legalización telemática en el correspondiente Registro Mercantil competente, de modo que será preciso inutilizar o cerrar de forma previa los Libros en formato papel.

(b) La legalización de los Libros deberá realizarse dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio y, con una periodicidad anual, si bien los empresarios podrán voluntariamente legalizar libros de detalle de actas o grupos de actas formados con una periodicidad inferior a la anual cuando interese acreditar de manera fehaciente el hecho y la fecha de su intervención por el Registrador.

(c) La presentación telemática de Libros se realizará a través de la página web www.registradores.org, seleccionando la opción “Presentación telemática de cuentas y libros” siendo necesario que la sociedad disponga de un certificado digital para efectuar dicho trámite.

            En relación con lo anterior, conviene precisar que si bien todavía no existe desarrollo reglamentario de la Ley de Emprendedores ni se ha previsto ningún régimen transitorio de adaptación para la presentación telemática de los Libros, algunos Registros Mercantiles ya han empezado a aplicar la citada disposición partir de la entrada en vigor de dicha Ley, esto es, desde el 29 de septiembre de 2013.

            No obstante, en la práctica, no existe hasta la fecha un criterio unánime entre los distintos Registros Mercantiles sobre el momento en que vaya a hacerse efectiva la obligación de legalización telemática de los Libros, dependiendo dicha fecha de la efectiva adaptación por parte de los Registros Mercantiles a las infraestructuras técnicas necesarias para tramitar el procedimiento de legalización de Libros por medios telemáticos.

            Al respecto, es de mencionar que para poder acceder a dicho servicio será necesario estar dado de alta, procedimiento que puede realizarse directamente desde la web en el apartado “Cómo abonarse”.

            También será necesario disponer de firma digital compatible, siendo admisible el certificado de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre que se utiliza para las presentaciones telemáticas de Hacienda.

            Por otro lado, en relación con la obligación de formulación de las cuentas anuales por parte de las sociedades de capital, la Ley de Emprendedores ha modificado el artículo 257.1 del Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la “Ley de Sociedades de Capital”), estableciendo nuevos umbrales que dan derecho a formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados, de forma que a partir de la entrada en vigor de la Ley de Emprendedores, podrán formular dichos estados financieros de forma abreviada aquellas entidades que, durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

(a) Total de activo no superior a 4.000.000 euros (anteriormente, 2.850.000 euros);

(b) Importe neto de la cifra anual de negocios no superior a 8.000.000 euros (anteriormente 5.700.000 euros), y

(c) Número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no superior a 50.

            Asimismo, se modifica el artículo 263 de la Ley de Sociedades de Capital relativo a los umbrales que dan derecho a no auditar las cuentas anuales.

            Hasta el momento de la entrada en vigor de la Ley de Emprendedores, la obligación de auditar venía referenciada a los mismos límites que para poder formular balance abreviado.

            A partir de ahora, se aplican otros umbrales diferentes, que no son otros que los establecidos en el ya derogado artículo 257 de la Ley de Sociedades de Capital (conforme a los criterios antes referenciados).

            De este modo, podrá darse el supuesto de estar en situación de formular balance abreviado pero, a pesar de ello, estar obligado a auditar cuentas anuales.