Aportaciones no dinerarias en sociedades de capital: ¿quién responde y hasta cuándo?
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Las aportaciones no dinerarias en una sociedad
limitada son una forma de aportar al capital social de la empresa, pero en
lugar de dinero en efectivo, se entregan bienes tangibles o intangibles.
Para que lo entiendas mejor, puedes aportar
maquinarias, vehículos, inmuebles, patentes, marcas registradas, entre otros.
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital
(LSC), cuando una sociedad recibe bienes en lugar de dinero como aportación de
capital, los socios y administradores pueden enfrentarse a una responsabilidad
solidaria si la valoración de estos bienes no se ajusta a la realidad.
La normativa vigente establece un marco claro
sobre quién debe responder y por cuánto tiempo.
Si eres fundador, socio o administrador, esto
te interesa.
La
Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece un marco estricto en cuanto a la
responsabilidad solidaria de los fundadores, socios y administradores en
aportaciones no dinerarias.
Diferencias entre Sociedad
Anónima y Sociedad Limitada en la Valoración de las Aportaciones No Dinerarias
La
principal diferencia entre la Sociedad Anónima (SA) y la Sociedad Limitada (SL)
en cuanto a la valoración de las aportaciones no dinerarias radica en la
necesidad de un informe de valoración.
Sociedad Anónima
En
el caso de las Sociedades Anónimas, la Ley exige un informe de un experto
independiente sobre el valor de las aportaciones no dinerarias. Este informe
debe ser registrado en el Registro Mercantil.
Sociedad Limitada
En las Sociedades Limitadas, no es necesario un
informe de valoración de un experto independiente. Los socios pueden acordar el
valor de las aportaciones no dinerarias. Sin embargo, si el valor es
incorrecto, los socios responderán solidariamente de la realidad de dichas
aportaciones.
En resumen, la principal diferencia entre la SA
y la SL en cuanto a las aportaciones no dinerarias es la necesidad de un
informe de valoración en el caso de la SA, mientras que en la SL los socios
pueden acordar el valor de las aportaciones.
Este
régimen se aplica tanto en sociedades de responsabilidad limitada (SRL) como en
sociedades anónimas (SA), asegurando la protección de la sociedad y sus
acreedores frente a posibles sobrevaloraciones o incumplimientos en la entrega
de bienes.
¿Quién responde en caso de
aportaciones no dinerarias?
Fundadores y socios en el momento
de realizar el aumento de capital:
·
Responden solidariamente por
la realidad y el valor atribuido a la aportación en la escritura de
constitución o ampliación de capital.
Quienes adquieran participaciones
desembolsadas con aportaciones no dinerarias:
·
También asumen responsabilidad
solidaria.
Administradores:
·
En caso de aumento de capital,
responden solidariamente si la valoración de la aportación no se ajusta a su
valor real.
Exención:
·
Los socios que hayan dejado constancia
en acta de su oposición a la valoración de la aportación quedan exentos de esa
responsabilidad.
Ejercicio de la acción de
responsabilidad
La acción puede ser ejercitada por los
administradores o liquidadores sin necesidad de un acuerdo previo de la
sociedad.
Cualquier socio disconforme con la valoración
puede ejercitar la acción si representa al menos el 5% del capital social.
En
caso de insolvencia de la sociedad, los acreedores pueden reclamar la
responsabilidad derivada de las aportaciones no dinerarias.
Plazo de prescripción
El derecho a reclamar la responsabilidad
prescribe a los cinco años de realizarse la aportación.
Sin
embargo, si se demuestra que hubo ocultación de información o fraude en la
valoración, el plazo de prescripción podría ampliarse en virtud de lo que se
establece en la normativa mercantil.
Exclusión del régimen de
responsabilidad
Los socios cuyas aportaciones hayan sido
sometidas a valoración pericial conforme al régimen de las sociedades anónimas
quedan excluidos de la responsabilidad solidaria.
En resumen, las aportaciones no dinerarias son
una vía legítima para la capitalización de una sociedad, pero conllevan riesgos
legales y financieros para fundadores, socios y administradores.
Una correcta valoración y documentación es
clave para evitar futuras responsabilidades.
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