Entrada de nuevo socio en una sociedad limitada. ¿Qué necesitamos saber?
Las empresas tienen la
posibilidad de ampliar el negocio y obtener mayor rentabilidad con la
incorporación de socios a la empresa.
Para entrar como socio en una
sociedad limitada (SL), deben adquirirse participaciones, sea para que el resto
de los socios vendan una parte de las suyas, o bien por un aumento de capital.
Te informamos sobre un aspecto
clave para el crecimiento y la expansión de tu empresa: la incorporación de un
nuevo socio en una sociedad limitada (SL).
Esta acción puede potenciar la
rentabilidad y disminuir el riesgo financiero, pero también puede generar
ciertos desafíos y tensiones.
Te, detallamos los aspectos esenciales que debes tener en
cuenta.
1. ¿Cómo se incorpora
un nuevo socio en una SL?
Para entrar como socio en una
SL, es necesario adquirir participaciones, ya sea porque los socios existentes
vienen parte de las suyas o mediante un aumento de capital.
Lo común es hacer un aumento
de capital.
Sin embargo, los socios existentes tienen un derecho de
suscripción preferente que puede ser eliminado, pero sólo para esta operación
específica, cumpliendo con ciertos requisitos legales.
2. Restricciones
al derecho de preferencia
Cuando la incorporación de un
nuevo socio se realiza mediante una ampliación de capital, la Ley permite
excluir a los socios existentes si se cumplen las siguientes condiciones:
·
Interés social
justificado: el administrador debe elaborar un informe
detallado que justifique la exclusión del derecho de preferencia.
·
Valor razonable
de las participaciones: la suma del valor nominal de
las nuevas participaciones más la prima de emisión debe corresponder al valor
razonable de las participaciones de la sociedad.
·
Acuerdo de la
junta general: es necesario un quórum reforzado de más
del 50% del capital social.
Esta exclusión es opcional, por lo que la junta general no
está obligada a adoptarla, incluso si se cumple el requisito del interés
social.
3. Dictamen del
administrador sobre la inclusión de nuevos socios
Para evitar problemas, se
recomienda que el administrador fundamente la entrada del nuevo socio en
razones claras y objetivas:
·
Necesidad de
nuevos recursos o mercados: justifique la entrada del
nuevo socio como oportunidad para acceder a recursos o mercados estratégicos.
·
Beneficios para
la sociedad: explique cómo esta entrada beneficiará a la
sociedad en su conjunto ya todos los colectivos involucrados.
·
Valor de la
participación: asegure que, después de la incorporación
del nuevo socio, el valor real de las participaciones de los socios actuales se
mantenga igual, a pesar de la reducción porcentual de participación.
·
Participación
mínima del 5%: verifique que ningún socio pierda
derechos legales para ver reducida su participación por debajo del 5%.
Atención. Al
convocar a la junta, incluya en el orden del día la propuesta de ampliación de
capital sin derecho de adquisición preferente y el tipo de emisión.
4. Citación a la
junta general de socios
Al convocar la junta general, no olvide incluir:
.- La propuesta de ampliación
de capital sin derecho a adquisición preferente.
.- El tipo de emisión.
.- El derecho de los socios a
examinar la propuesta y el informe del administrador en el domicilio social.
Es esencial mencionar
explícitamente el derecho de los socios a acceder a estos documentos para
cumplir con las normativas legales.
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