Cómo adaptar el objeto social de tu empresa a nuevas actividades

 

¿Te has preguntado alguna vez qué es lo que hace que una empresa sea diferente de otra?

¿Qué es lo que define su razón de ser y su propósito? Pues bien, la respuesta se encuentra en el objeto social de la empresa.

El objeto social es uno de los puntos más importantes que se deben recoger en los Estatutos Sociales de cualquier sociedad, ya sea limitada, anónima, cooperativa o de cualquier otro tipo. Si tu empresa necesita ampliar su objeto social, es posible que necesites realizar modificaciones en sus estatutos.

A continuación, te explicamos en qué situaciones es necesario y cuáles son las implicaciones de este tipo de cambio…

Ampliar el objeto social de una empresa puede abrir nuevas oportunidades de negocio, pero requiere también cumplir con una serie de trámites y consideraciones legales.

Si el cambio es sustancial, los socios disconformes tienen derecho a separarse de la empresa.

Además, deberá revisar aspectos como la denominación social, los contratos de seguros y alquiler, y los trámites con Hacienda y la Seguridad Social.

Objeto social

El objeto social es la actividad o actividades para las que una empresa fue constituida, tal y como se refleja en sus estatutos.

Algunas empresas lo formulan de forma amplia, lo que les permite realizar diversas actividades. Sin embargo, lo común es que esté enfocado en un sector o tipo de actividad específico.

Si estas considerando una nueva línea de negocio que no esté incluida en el objeto social original, será necesario modificar los estatutos para su inclusión.

Derecho de separación de los socios

Cuando se modifica el objeto social, los socios que no voten a favor de esta modificación, así como los que tengan participaciones sin derecho a voto, pueden optar por separarse de la sociedad y cobrar el valor de sus participaciones.

Sin embargo, esto sólo es posible si el cambio en el objeto social es considerado sustancial.

Se considera un cambio sustancial cuando:

·         Se eliminan actividades esenciales de la empresa.

·         Se añaden actividades que implican un cambio significativo en el destino económico de los recursos de la sociedad.

Por ejemplo, si una empresa que originalmente se dedicaba a la promoción inmobiliaria decide dejar esta actividad para dedicarse sólo a la gestión documental, los socios podrían separarse.

Asimismo, si una empresa dedicada a la producción de chocolate comienza a comercializar productos pesqueros, este cambio se considera significativo.

Por otra parte, si la nueva actividad es similar a la que ya desarrolla la empresa, como en el caso de una empresa que produce aceite y añade una nueva marca para comercializar aceites de terceros, no se consideraría un cambio substancial y no se aplicaría el derecho de separación.

Modificación de la denominación social

Si el nombre de tu empresa está asociado a una actividad específica, es importante verificar que la nueva actividad esté alineada con esa denominación. Por ejemplo, una empresa llamada “Talleres El Motor, S.L.” no podría empezar a ofrecer servicios de consultoría financiera sin antes modificar su nombre comercial.

Adaptación de contratos.

Al modificar el objeto social, también es necesario revisar los contratos con terceros:

Seguros. Es probable que necesites adaptar tus pólizas de seguros, especialmente la de responsabilidad civil, para incluir la nueva actividad o, en su caso, eliminar coberturas que ya no sean necesarias.

Éste también es un buen momento para renegociar las condiciones y obtener mejores coberturas o precios.

Contrato de alquiler. Si tu actividad se desarrolla en un local alquilado, revisa las condiciones de su contrato de arrendamiento. En muchos contratos se establece qué actividades pueden llevarse a cabo en el local, y cualquier cambio en la actividad requiere la autorización expresa del arrendador.

Pasos para modificar el objeto social

Modificación de estatutos: para añadir nuevas actividades al objeto social, deberás modificar los estatutos de la empresa, lo que requiere una mayoría reforzada en la votación de la junta de socios.

En el caso de las sociedades limitadas (SL), se necesita el voto favorable de más de la mitad de las participaciones, salvo que los estatutos establezcan un mayor umbral.

Escritura e inscripción: aprobada la modificación, deberá otorgar una escritura pública de modificación de estatutos e inscribirla en el Registro Mercantil.

Comunicación a Hacienda y a la Seguridad Social: no olvides informar a Hacienda mediante el modelo 036, y a la Seguridad Social a través del modelo TA7, ya que la nueva actividad podría afectar a las obligaciones fiscales y de cotización de la empresa.